Pihlanto Pekka 
Optioiden haitat vähitellen oivallettu

Julkaistu Helsingin Sanomissa 17.7.2003

Microsoft on päättänyt lopettaa henkilöstön palkitsemisen optioilla ja aikoo jakaa sen sijaan "sidottuja" osakkeita, jotka voidaan myydä vasta viiden vuoden kuluttua. Yhtiö ryhtyy myös kirjaamaan osakesidonnaisten palkitsemisjärjestelmiensä kustannukset tuloslaskelmaan kuluksi (HS Talous 10.7. ja pääkirjoitus 11.7.). Näyttää siltä, että optiojärjestelmien haittavaikutukset on Yhdysvalloissa vähitellen oivallettu. 

Optiosopimukset on monissa tapauksissa muotoiltu siinä määrin runsaskätisiksi, että johdolle on tarjoutunut mahdollisuus saada antamaansa työpanokseen nähden suunnattomia voittoja. Niinpä kiusaus osakkeiden kurssien manipulointiin ylioptimistisen informoinnin ja tilinpäätöskikkailun avulla on muodostunut eräissä tapauksissa ylivoimaiseksi. Johtajat ovat lyhytnäköisesti tähdänneet siihen, että osakkeiden kurssi nousee tilapäisesti korkeaksi juuri optioiden laukeamisajankohdassa. 

On myös jäänyt paljolti uskon varaan, että optioilla on väitettyjä sitoutus- ja kannustusvaikutuksia. 

Optiovoitoista on sanottu, että ne eivät ole keneltäkään pois. Ne ovat kuitenkin yritykseltä ja siten omistajiltakin saamatta jäävää varallisuutta. Optioetujen kirjaamista tuloslaskelmaan kuluiksi voidaankin perustella sillä, että yritys olisi voinut osakkeiden luovuttamisen sijasta myydä ne itse, jolloin mahdollinen kurssinnousu olisi tullut yritykselle. Koska tästä vaihtoehdosta on optiopäätöksellä vapaaehtoisesti luovuttu, voidaan yrityksen kannalta puhua menetetystä voitosta. 

Yrityksen sisäisissä laskelmissa menetetyn tuoton käsittely kuluna on perinteisesti hyväksytty - miksei sitten yrityksen ulkoisille sidosryhmille suunnatussa tuloslaskelmassa? 

Tämä ei merkitse sitä, että minkä tahansa menetetyn vaihtoehdon tuotto olisi kirjattava kuluksi. Optiot ovat sikäli erityistapaus, että niiden laskennallinen arvo voidaan määritellä selkeästi, kunhan menettelytavasta sovitaan. 

EU:n piirissä ollaan valmistelemassa säännöksiä, joiden mukaan optiot vähennetään tuloslaskelmassa. Näin ulkopuolinen tarkastelija näkisi, minkä suuruisesta edusta yritys on luopunut johtajiensa eduksi. Tämän menettelyn positiivisena puolena on myös se, että tolkuttomia optiovoittoja lupaavia optiojärjestelyjä tehtäisiin tulevaisuudessa todennäköisesti entistä vähemmän tai optioista luovuttaisiin kokonaan. 

Yhdysvalloissa monet rahoitustutkijat ja suuryritykset ovat jo kallistuneet optioiden vähentämisen kannalle, ja optioista ovat luopuneet eräät muutkin yhtiöt kuin Microsoft. Suomessa omistajavalvonta ei ilmeisesti toimi yhtä tehokkaasti kuin siellä. "Sidottujen" osakkeidenkaan jakaminen ei ole ongelmatonta, joten määrätietoista omistajavalvontaa tarvitaan niidenkin kohdalla. 

Pekka Pihlanto
professori 
Turun kauppakorkeakoulu 

 

Palautetta 

Päivi Räisänen: Nokian yhtiökokous 25.3.2004 

Päivi Räisänen:  Olen Nokian osakkeenmistaja ja haluan ottaa kantaa kannustusjärjestelmiin.

Joka tapauksessa järjestelmä on niin monimutkainen, ettei siitä maallikko ymmärrä oikein mitään. 

Osaako kukaan selittää kansantajuisesti, mistä oikein on kyse. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään esityslistan kohdassa kolme hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi pääoman korottamisesta. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta enintään 55 500 000 eurolla yhdessä tai useammassa erässä joko uusmerkinnällä, antamalla optio-oikeuksia tai ottamalla vaihtovelkakirjalainaa. Uusmerkinnässä, käytettäessä optio-oikeuksia osakemerkitään ja vaihtovelkakirjalain nojalla voidaan tarjota yhteensä enintään 952 000 000 uutta nimellisarvoltaan 6 sentin osaketta hallituksen määräämään hintaan ja muutoin hallituksen päättämin ehdoin. Kannustusjärjestelmistä johtuva korotus voi olla enintään 3 000 000 euroa.

Hallitus ehdottaa valtuutuksen sisältävän hallitukselle oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaupan rahoittaminen tai toteuttaminen tai henkilöstön kannustaminen. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän myös sen, että hallitus voi päättää, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 28.3.2004 alkaen 25.3.2004 saakka.

Mitä tämä tarkoittaa? Miten henkilöstön kannustusjärjestelmään voisi vaikuttaa? Miten muotoilisin ehdotukseni yhtiökokouksessa? Miten voisin saada muutkin piensijoittajat äänestämään optio-oikeuksien myöntämistä vastaan?

Miten saisin suursijoittajatkin äänestämään oikeudenmukaisesti asiassa? Vetoanko moraaliin, etiikkaan, oikeudenmukaisuuteen vai mihin? 

Kuka voisi auttaa minua ja muita piensijoittajia?

 

Päivi Räsänen: Mitä ovat sidotut osakkeet?

Päivi Räsänen: Palaan vielä Nokian yhtiökokoukseen 25.3.2004 ja siinä käsiteltäviin kohtiin neljä ja viisi. Onko näissä kohdissa käsitelty sidottuja osakkeita? Mistä on kyse?

Kohta neljä. 
Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 230 000 000 oman nimellisarvoltaan 6 sentin osakkeen hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla. 
Osakkeita voidaan hankkia joko
a) kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja hallituksen päättämään samaan hintaan; tai
b) julkisessa kaupankäynnissä, jolloin osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa, jolloin hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä lainmukaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia, ja jolloin osakkeet hankitaan hintaan, joka perustuu markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, henkilöstön kannustamisessa tai siihen liittyen, tai muuten edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 28.3.2004 alkaen 25.3.2004 saakka.

Mitä tässä tarkoitetaan henkilöstön kannustamisella? Mitä keinoja tässä käytetään henkilöstön kannustamiseen? Mitä tarkoitetaan sanayhdistelmällä "henkilöstön kannustaminen tai siihen liittyen". Mikä liittyy mihin ja miten? Miksi ihmeessä sanamuodot ovat niin epäselviä ja tulkinnanvaraisia? Mihin tällä pyritään?

Sitten vielä kohta viisi, jossa käsitellään myös henkilöstön kannustamista.

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiölle kuuluvien omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 230 000 000 oman nimellisarvoltaan 6 sentin osakkeen luovuttamisesta.

Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden päättää siitä, kenelle, millä ehdoin ja kuinka paljon osakkeita luovutetaan. Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämään hintaan ja muuta kuin rahavastiketta vastaan. Valtuutus sisältää oikeuden päättää luovuttaa osakkeita muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen tai henkilöstön kannustaminen. Osakkeet voidaan myös luovuttaa myymällä niitä julkisessa kaupankäynnissä niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kaupaa omilla osakkeillaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 28.3.2004 alkaen 25.3.2005 saakka.

Mitä tässä siis voidaan käytännössä tehdä henkilöstön kannustamiseksi? Syrjäytetäänkö tällä järjestelyllä osakkeenomistajien etuoikeuksia yhtiön osakkeisiin? Miten ja miksi? 
 
 

Lähetä palautetta! 


Kirjoita otsikko palautteelle

Kirjoita palauteteksti tähän

Kirjoita nimesi tähän

..ja sähköpostiosoitteesi

Tämän palauteviestin saa Pekka Pihlanto ja kopion Asko Korpela



Asko Korpela 20030717 (20030717) o o AJK kotisivu